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天赐材料:北京国枫律师事务所关于公司申请非

2017-07-31 10:32 来源:网络整理

业绩报告

其他

 

个股公告正文

天赐材料:北京国枫律师事务所关于公司申请非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见

日期:2017-07-31附件下载

北京国枫律师事务所

        关于广州天赐高新材料股份有限公司

申请非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性

                      的专项法律意见

                 国枫律证字[2016]AN310-4 号




                      北京国枫律师事务所
                 Beijing Grandway Law Offices
   北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编:100005

 电话(Tel):010-66090088/88004488   传真(Fax):010-66090016

                     
                          北京国枫律师事务所
        关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票
                    之发行过程和认购对象合规性的
                              专项法律意见
                      国枫律证字[2016]AN310-4 号


致:广州天赐高新材料股份有限公司(发行人)



    根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》,本所接受发行人委托,担任

发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问,对发行人本次非公开发行股票之发

行过程和认购对象合规性发表专项法律意见。



    如无特别说明,本专项法律意见中有关简称和用语的含义与《法律意见》、

《律师工作报告》、《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司

申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》 以下称“《补充法律意见书之一》”)

中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补

充法律意见书之一》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。



       本法律意见书仅供天赐材料本次非公开发行之目的而使用,不得用作其他任

何目的。本所律师同意本法律意见书作为天赐材料实施本次非公开发行必备的法

律文件,随同其他材料一同上报及公告,并依法承担相应的法律责任。



       根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》、《证券法律

业务执业规则》、《证券发行与承销管理办法》和《编报规则第12号》等相关法

律、法规、规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神,本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进

行了现场见证并对有关文件和资料进行了核查和验证,现出具专项法律意见如

下:


                                     1
    一、本次非公开发行的批准和授权



    (一)本次非公开发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过



    1.2016 年 4 月 8 日,发行人召开第三届董事会第二十六次会议,经关联董

事回避表决审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公

司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关

于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效之的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次

非公开发行相关的议案。

    2.2016年5月3日,发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2015

年度股东大会,对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决

议,本次非公开发行相关议案在关联股东回避表决的前提下经出席会议股东所持

表决权的三分之二以上通过。



    (二)发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准



    2017年5月19日,中国证监会下发《关于核准广州天赐高新材料股份有限公

司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]750号),核准发行人非公开发

行不超过23,893,805股新股。



    综上,本所律师认为,发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。



    二、本次非公开发行价格和数量的调整



    1.根据发行人2015年度股东大会决议,本次非公开发行股票的定价基准日

为发行人第三届董事会第二十六次会议决议公告日(即2016年4月12日)。发行
                                     2
价格不低于决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%,即发行人本

次非公开发行的定价基准日前二十个交易日股票交易均价为72.37元/股,90%则

为65.14元/股。发行人董事会确定本次非公开发行的发行价格不低于65.15元/股,

发行数量为拟不超过11,128,165股(含11,128,165股)。

    若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整。

    2.根据发行人 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配及

资本公积转增股本预案的议案》及发行人发布于巨潮资讯网的《广州天赐高新材

料股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》,发行

人以总股本 130,143,842 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元(含

税),向全体股东每 10 股转增 15 股,合计派发现金股利 23,425,891.56 元,合

计资本公积转增股本 195,215,763 股,发行人总股本由 130,143,842 增加至

325,359,605 股。

    2016 年 5 月 25 日,发行人发布《关于实施 2015 年度权益分派方案后调整

非公开发行股票发行底价和数量上限的公告》,发行人本次非公开发行的发行底

价由不低于 65.15 元/股调整为不低于 25.99 元/股,发行数量由不超过 11,128,165

股(含 11,128,165 股)调整为不超过 27,895,344 股(含 27,895,344 股)。

    3.2016 年 9 月 23 日,发行人召开的第三届董事会第三十三次会议审议通

过了《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司》、《关于公司与实际控制人徐金富

签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》等与调整本次非公开发行方案相关

的议案,根据股东大会对董事会关于公司 2016 年度非公开发行股票事宜的授权,

发行人将募集资金总额从 7.25 亿元调减至 6.21 亿元;同时发行人控股股东、实

际控制人徐金富由原认购不超过本次非公开发行股票股份总数的 5%明确为认购

5%;发行人本次非公开发行股票的数量由不超过 27,895,344 股(含 27,895,344

股)调整为不超过 23,893,805 股(含 23,893,805 股)。

    4.2017 年 4 月 7 日、2017 年 5 月 2 日,发行人分别召开了第三届董事会第

三十八次会议、2016 年度股东大会审议通过了《关于延长公司 2016 年度非公开

发行股票相关决议有效期的议案》,公司将 2016 年非公开发行股票决议有效期和
                                      3
股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12 个

月至 2018 年 5 月 2 日。

    5.2017 年 5 月 2 日,发行人召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于

审议公司 2016 年度利润分配方案的议案》,发行人以总股本 325,041,305 股为基

数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税),共计派发现金股利 65,008,261

元,不送红股,不以公积金转增股本。

    2017 年 6 月 23 日,发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关

于实施 2016 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限

的议案》,发行人实施上述权益分派后,将 2016 年度非公开发行股票的发行价格

由不低于 25.99 元/股调整为不低于 25.79 元/股;发行数量由不超过 23,893,805

股(含 23,893,805)调整为 24,079,100 股(含 24,079,100 股)。



    综上,本所律师认为,发行人本次非公开发行之发行价格和数量的调整符合

相关法律法规、规范性文件的规定,合法、有效。



    三、本次非公开发行的对象、询价及配售过程



    (一)发出《认购邀请书》



    发行人与本次非公开发行的主承销商安信证券协商,共同确定了认购邀请书

发送对象名单。2017 年 7 月 10 日,发行人和安信证券以电子邮件和邮递方式共

向 194 名符合法律、法规规定的特定对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。

    本所律师认为,发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发

送方式及发送对象符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定,

合法、有效。



    (二)申购报价的接收和保证金的缴纳



    经查验,在《认购邀请书》所确定的申购时间内(2017 年 7 月 13 日 9:00~
                                      4
12:00 期间),安信证券共收到 18 名投资者通过传真方式提交的《申购报价单》,

有效申购报价具体情况如下(按照报价从高到低排列,同一报价按照认购金额从

大到小排列):
序号            机构名称            申购价格(元/股)   申购金额(万元)   是否缴纳申购定金
 1                朱耀武                 49.00             6,555.0000             是
 2       深圳安鹏资本创新有限公司        47.56             6,600.0000             是
                                         46.18             8,909.0000
 3                 蔡铭                  45.28             8,909.0000             是
                                         36.08             8,909.0000
                                         45.00             13,110.0000
 4         金鹰基金管理有限公司          44.30             13,110.0000            否
                                         43.00             13,110.0000
 5       青岛国信资本投资有限公司        44.20             18,000.0000            是
                                         41.62             6,555.0000
 6         九泰基金管理有限公司          39.10             7,000.0000             否
                                         36.61             8,000.0000
                                         39.00             7,100.0000
 7         中融基金管理有限公司                                                   否
                                         36.81             8,800.0000
 8       东海基金管理有限责任公司        39.00             7,000.0000             否
 9       泰达宏利基金管理有限公司        38.17             9,055.0000             否
 10      创金合信基金管理有限公司        37.50             6,600.0000             否
                                         35.56             8,380.0000
 11        财通基金管理有限公司          33.29             17,180.0000            否
                                         30.91             21,950.0000
 12      汇安基金管理有限责任公司        35.28             11,000.0000            否
 13        博时基金管理有限公司          34.78             6,580.0000             否
                                         33.00             13,299.3300
 14      泰康资产管理有限责任公司                                                 是
                                         30.50             18,399.7350
 15               何慧清                 31.70             7,000.0000             是
 16        嘉实基金管理有限公司          31.32             31,000.0000            否
 17       易方达基金管理有限公司         31.09             39,000.0000            否
 18        兴全基金管理有限公司          26.85             15,600.0000            否




       除符合规定的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外,其

他参加认购的投资者已根据《认购邀请书》的要求在 2017 年 7 月 13 日 12:00 时

之前向主承销商安信证券指定账户划付了 7,000 万元认购保证金。

                                              5
     (三)确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数



     1.发行价格、发行数量及分配股数

     根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次非公开发行的募集资金投

资项目的资金需要量及股份发行数量上限,发行人和安信证券确定本次非公开发

行的发行价格为 41.62 元/股,发行数量为 14,920,711 股,募集资金总额为

620,999,991.82 元。其中,发行人实际控制人徐金富不参与本次非公开发行定价

的市场询价过程,接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次非公开

发行股票实际发行股份总数的 5%,徐金富认购股份数量为 746,035 股,认购金

额为 31,049,976.70 元。

     根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》,及

发行人和保荐机构(主承销商)之综合评定,本次发行配售结果如下:
序                      发行价格    获配股数           获配金额       本次发行股份占发行   锁定期
      获配投资者名称
号                      (元/股)    (股)             (元)           后股本的比例      (月)

 1          徐金富                     746,035        31,049,976.70         0.22%            36
 2          朱耀武                   1,574,963        65,549,960.06         0.46%            12
     深圳安鹏资本创新
 3                                   1,585,776        65,999,997.12         0.47%            12
           有限公司
 4           蔡铭                    2,140,557        89,089,982.34         0.63%            12
     青岛国信资本投资     41.62
 5                                   4,324,843       179,999,965.66         1.27%            12
           有限公司
         金鹰基金管理
 6                                   3,149,927       131,099,961.74         0.93%            12
           有限公司
         九泰基金管理
 7                                   1,398,610        58,210,148.20         0.41%            12
           有限公司
               合计                 14,920,711       620,999,991.82         4.39%




     综上,本所律师认为,发行人本次非公开发行最终确定的发行价格、发行对

象、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规

范性文件及发行人相关股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定,合法、

有效。


                                                 6
    2.发行对象

    经查验,发行人本次非公开发行确定的发行对象共7名,分别为徐金富、朱

耀武、深圳安鹏资本创新有限公司、蔡铭、青岛国信资本投资有限公司、金鹰基

金管理有限公司、九泰基金管理有限公司该,该等发行对象的情况如下:

    ①徐金富为具有中国国籍之自然人,系发行人控股股东、实际控制人,本次

非公开发行股票构成徐金富与发行人之关联交易。

    ②根据朱耀武提交的《申购报价单》、居民身份证复印件、申购定金汇款凭

证等资料,朱耀武系具有中国国籍之自然人,已缴纳申购定金1,000万元。

    ③根据蔡铭提交的《申购报价单》、居民身份证复印件、申购定金汇款凭证

等资料,蔡铭系具有中国国籍之自然人,已缴纳申购定金1,000万元。

    ④根据深圳安鹏资本创新有限公司提交的《申购报价单》、《营业执照》、申

购定金划款凭证等资料,并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统有关公开

信息,深圳安鹏资本创新有限公司系有效存续的有限责任公司,已缴纳申购定金

1,000万元。

    ⑤根据青岛国信资本投资有限公司提交的《申购报价单》、《营业执照》、申

购定金划款凭证等资料,并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统有关公开

信息,青岛国信资本投资有限公司系有效存续的有限责任公司,已缴纳申购定金

1,000万元。

    ⑥根据金鹰基金管理有限公司提交的《申购报价单》,并经本所律师检索中

国证监会()所公示之截至2017年5月《公募

基金管理机构名录》,金鹰基金管理有限公司为证监会批准设立的公募基金管理

机构。根据基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》,金鹰基金管理有限公

司以其管理的1个资管产品参与本次认购,该资管产品已在基金业协会完成备案。

    ⑦根据九泰基金管理有限公司提交的《申购报价单》,并经本所律师检索中

国证监会()所公示之截至2017年5月《公募

基金管理机构名录》,九泰基金管理有限公司为证监会批准设立的公募基金管理

机构,九泰基金管理有限公司以其管理的2个公募产品参与本次认购。



    根据获配对象提供的《申购报价单》等资料并经查验,除发行人实际控制人
                                    7
徐金富外,其余获配对象不包括发行人控股股东、实际控制人控制的关联人、董

事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

本次非公开发行对象不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

规定的私募投资基金或基金管理人,无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定履行私募投资

基金登记备案手续。除公募基金及产品外,参与配售的相关资管产品已在中国证

券投资基金业协会进行了备案。



     本所律师认为,本次非公开发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件,

符合《管理办法》第三十七条的规定,具备认购本次非公开发行的资格。



    (四)缴款与验资



     1.2017年7月17日,安信证券向募集资金认购方发送缴款通知书。

     2.2017年7月20日,致同会计师出具“致同验字(2017)第110ZC0248号”

《验资报告》,根据该验资报告,截至2017年7月19日14:00时止,安信证券指定

的认购资金账户中国工商银行深圳深圳湾支行4000027729200243401账号已收到

七家特定投资者缴付的认购资金人民币620,999,991.82元。

     3.2017年7月19日,安信证券将扣除相关费用后的配套募集资金汇入发行人

为本次非公开发行所开设的专用账户。

     4.2017年7月20日,致同会计师出具“致同验字(2017)第110ZC0246”《验

资报告》,根据该验资报告,发行人非公开发行人民币普通股(A股)14,920,711

股(每股面值1元),变更后的注册资本为人民币339,962,016元。经致同会计师

审 验 , 截至 2017 年 7月 20 日 止 , 发 行 人已 收 到 特定 投 资 者认 缴 股 款人 民 币

601,919,991.82元(已扣除承销保荐费人民币19,080,000元),其中:股本14,920,711

元,资本公积586,999,280.82元。截至2017年7月20日止,发行人变更后的注册资

本为人民币339,962,016元,累计实收股本人民币339,962,016元。


                                           8
    综上,本所律师认为,发行人本次非公开发行的对象、询价及配售过程符合

《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定,合法、有效。截

至本专项法律意见出具日,就本次非公开发行事宜,发行人尚需办理七名发行对

象获配股份登记等相关手续,以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登

记手续。



    四、结论意见



    综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准

和授权,具备发行条件;发行人本次非公开发行的对象、询价及配售过程、发行

价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》、《实施细则》和《证

券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的

本次非公开发行方案的规定,合法、有效;本次非公开发行过程中涉及的《认购

邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》和《证

券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定,合法、有效;发行人

本次非公开发行的结果合法、有效。



    本专项法律意见一式四份。




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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司非

公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》的签署页)




                                   负 责 人

                                                    张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师

                                                    周    涛




                                                    桑    健




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