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新三板另类转板:中科盛创借道猴王1冲A 小心捷径变成迷途!

2017-07-31 10:06 来源:网络整理

  2017年7月26日,新三板企业中科盛创(834634)与从深交所退市至股转系统的老三板公司猴王1(400045)同时发布公告,中科盛创拟作为重整的资产注入方,参与猴王1的破产重整计划,尽快使猴王1重新上市。

  具体来说,中科盛创大股东中科盛创电气有限公司与猴王1签署《合作协议》,协调中科盛创各股东捐赠中科盛创股权,并以捐赠资产形成的资本公积金向中科盛创各股东定向转增猴王1.

  不过,上述事项后续仍需要通过相关公司的董事会和股东大会审议。

  重整流程:中科盛创先付7000万元现金,完成后持股近六成

  根据猴王1公布的《重整计划》,首先,重组方及财务投资方向猴王股份捐赠7000万元现金,以解决猴王1重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。之后再向猴王股份捐赠优质资产,重组方及财务投资方承诺连续三个完整会计年度内所注入的资产产生的净利润不低于1.7亿元。

  接着,以猴王股份目前总股本为3.03亿股为基数,以资本公积金中的5.5亿元转增5.5亿股本。转增之后,猴王股份总股本变更为8.53亿股。转增股份所需资本公积金来源为上述捐赠股权、现金等符合法规的方式形成的资本公积金。

  上述资本公积金转增的股份中,其中5.07亿股由重组方与财务投资方有条件受让,受让条件为捐赠不低于0.7亿元现金以及符合上述盈利条件的优质资产。

  简单总结一下流程,就是中科盛创及财务投资方先给猴王1现金7000万元,用来支付重整费用和清偿债权。接着猴王股份进行股票送转,完成后,猴王1总股本为8.53亿股,其中5.07亿股给中科盛创及财务投资方,占比猴王1的股权比例为59.44%。

  重整报告书显示,猴王1股东精诚天润投资有限公司将其持有的猴王股份200万股股份转让给中科盛创的全体股东及财务投资方。

  值得注意的是,猴王1现有股东分为流通股股东和非流通股股东,尚未实现股份全流通,故需要进行股权分置改革,使猴王1的股票实现全流通。

  上述资本公积金转增的股份中,其中4254.35万股,全部向流通股股东进行赠送,相当于向流通股股东每10股送2.5股,用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。

  资产注入方:中科盛创是一家挂牌600多天没什么动作的新三板企业

  中科盛创主要从事大型高效风力发电机的研发、制造和销售。2016年,公司营业收入为3.2亿元,同比增长22.53%;净利润为2776.9万元,同比增长42.95%。

  新三板在线了解到,公司成立于2010年,2015年12月21日挂牌新三板。截至2016年底,公司共有8名股东,实际控制人杜可桢通过中科盛创电气有限公司持股51.13%。

  作为一家业绩表现不错的公司,中科盛创挂牌超过600多天以来,仍是处于基础层的协议转让企业,总共只发了89份必要公告,并在二级市场上没有进过任何交易,唯一的动作是在2015年挂牌后进行过一次定增,融资1000万元。

  今年4月24,该公司突然宣布,拟从新三板上终止挂牌,原因是“根据公司业务发展需要及在境内资本市场上市的战略发展规划”。

  如今看来,中科盛创选择“摘牌”并不是“毫无征兆”。这一切或许从猴王1公开征集重组方便开始了。

  “壳方”:猴王1自 2004年已无经营活动,目前负债近8.8亿

  猴王1全称“猴王股份有限公司”,公司于1993年12月在深交所上市,由于连年亏损,在2005年终止上市并退至老三板。随后的12年,猴王1就处于各种“风险警示”中。

  直到2017年2月9日,长期没什么动态的猴王1突然宣布股票停牌,原因是“正筹划重大事项”。3月15日,公司召开股东大会,这是其2005年6月后12年来的第一次。

  4月7日,辽宁本溪中级人民法院受理了猴王1的破产重整事宜,并指定辽宁平正律师事务所担任猴王股份破产重整管理人。随后,公司就股份确权、债权申报等进行梳理。

  6月8日,猴王1发布权益变动消息。公司股东精诚天润投资有限公司通过协议转让,主动减持4550万股份,减持比例为15.03%,股份受让方为包括北京北美木屋科技发展有限公司(4200万股)、中科盛创电器有限公司(100万股)、青岛汉腾新能源研究院(有限合伙)(50万股)等在内的18个股东。

  完成股权转让一周后,6月16日,猴王1就抛出了公开征集重组方的公告。公司介绍称,其原系主板上市公司,由于原第一大股东猴王集团公司宣布破产,导致公司财务状况恶化,公司从2001年开始着手资产重组工作,并已将不良资产剥离出公司,截止2004年公司已无任何经营性资产。

  在7月26日的重整计划方案中,猴王1也表示,多年以来,公司不断寻求自救但均未能解决公司的巨额负债问题。

  破产重整程序作为挽救困境的有效手段,显然是猴王1自救重生的动作。

  买壳盘算:中科盛创7000万花得值不值?